從小壹起長大的好兄弟馬昊天(劉青雲 飾)、張子偉(張家輝 飾)和 蘇建秋(古天樂 飾)共同效力于警隊掃毒科。在壹次臨時改變計劃的行動後,建秋因爲臥底身份不能與妻子(袁泉 飾)過正常生活而心生退意,但在阿天與子偉的勸說下,三人決定進行最後壹搏。建秋跟著毒販老大黑柴(林國斌 飾)前往泰國與毒販Bobby(盧惠光 飾)進行對接,目的是見到行動的最大目標“八面佛”(盧海鵬 飾),阿天則和子偉以及同事阿益(吳廷烨 飾)進行跟進。由于泰國警方的配合不力導致建秋身份暴露,雖然建秋答應阿天繼續把交易完成,但失敗的導火索已經埋下。交易當天警方幾乎全軍覆沒,危急之時阿天挾持了八面佛的女兒緬娜(寶兒 飾)准備逃命,八面佛承諾只要還回緬娜阿天可以帶走建秋和子偉中的壹個,沒被選中的則要被推進鳄魚池,面對抉擇阿天及進退兩難……