風頭正勁的影帝鄭直（信 飾）受邀出演電影《小城往事》的男主演，與急速走紅的女星蘇妮娜（鍾欣桐 飾）上演壹段小龍套追求白富美的愛情故事。在參演過程中，早已過慣大明星生活的鄭直，對窮小子生活的把握和表現始終得不到好萊塢新晉女導演曼迪·吳（李小冉 飾）的滿意。更爲糟糕的是，他的表演竟屢被導演批評爲不如群演。而壹個叫作川子（余少群 飾）的群演，來劇組是爲了找回他青梅竹馬的戀人三妮。憑借著壹張童年照與珍貴的記憶，川子認定當紅女星蘇妮娜就是他的三妮，小心呵護之余，他用自己的方式向已經有了高富帥男朋友Peter（袁成傑 飾）的蘇妮娜表達著愛意。于是，四個不同背景的人在片場發生了壹連串的爭吵、矛盾，更有不少歡樂與熱鬧。
原來，鄭直與導演吳迪曾是戀人，《小城往事》正是那段愛情的紀念。在經曆了各種爭吵和誤會後，兩人終于解開心結。在吳迪的點醒下，鄭直下決心體驗窮小子的生活...
